会社乗っ取り合戦
商業登記規則第八十二条  3項  代表取締役の就任による変更の登記の申請書には、取締役会議事録の印鑑につき市区町村長の作成した証明書を添附しなければならない。ただし、当該議事録の印鑑と変更前の代表取締役が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは、この限りでない。
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春は異動のシーズン。4月1日付けで人事異動があるので3月中から総務担当者は議事録作成のための調整に余念がない。子会社の役員に新たに就任するヒラ取締役の選・退任には適用がないこの条文、代表取締役が異動するとなると少し厄介である。本社と子会社の双方に兼務的に在籍している役員から議事録に個人の実印で押印してもらわなければならないからだ。それで社内アポを取りながらあちこちの会社を訪問し何度か往復する。そこでは取締役から会社の登記をするのに何故個人の実印を押さなければならないのか、印鑑証明書が何通必要なのか、どの書類に押すべきのか、そしてその根拠条文は何条か、という問いに答えなければならない。現総務担当者であっても去年まで営業やら営繕など全く違う他の仕事をしていたのだから根拠まで聞かれたのではたまらない。調べるだけで一仕事なのである。通常は前の担当者から申し送り事項として引き継ぐのであるが、全く教えてくれずに転勤して行ってしまう者もいるので、その場合は狼狽することになる。(;_;)ウルウル

が、社内ならばまだ良い。一旦会社を離れたケースではこんなトラブルも発生している。

今から10年ほど前、自己資金に欠乏していた栗次郎(くりじろう)はワンマン会社の経営者である金兵衛(きんべえ)会長に見込まれ、2000万円という大金を出資してもらい冷凍餃子デリバリーサービス会社を立ち上げた。
                                                         
餃子は作ってから一旦冷凍庫に入れたほうがうまくなるという事をある中華料理店の店主に教わったことを大規模に展開しようとしたのだ。栗次郎は去年ワッフル屋の経営に失敗して破綻したものの、今度こそ、という鋭気が漲っていたので金兵衛は彼の輝きに着目したのだ。が、そのお金は裏金だったので利息は付かないし隠すのも面倒になり栗次郎に預けたというのが本音。税務調査を免れる為、株の名義は栗次郎一派に任せておいた。当時は金兵衛の廻りをうろちょろしていたから親近感が人一倍あったので、さして裏切るなどという心配はしていなかったし、栗次郎も会長には大変感謝し、従業員共々、心を鬼にして、身を粉にしてでも成功させると誓い、土下座して再出発への喜びを表現したものだった。\(^o^)/ ヤッター!\(^O^)/ヤッター!

栗次郎はワッフル屋で失敗した経験をマイナーチェンジして、そして自分を見捨てずについて来てくれた3人の忠実なる部下と力を合わせて日夜奔走、1年間に数日しか休まない、1日12時間働くという働き振りで見事金兵衛会長の期待に応え、ついに関東1円で20店舗を構えるほどに成長した。しかし、多忙のためか徐々に会長とは疎遠になっていた。(心的変化)
次に名古屋、大阪にチェーン店を増やそうと計画していた矢先思いもかけない事態が発生した。突然見知らぬ手形が廻ってきた、と銀行からの知らせだ。確かにうちの会社名だが振出人は見たことも聞いたこともない名前だし、社長印も違う。なんだこりゃ、間違いじゃないのか?と言ったが資金を預託しなければ不渡り処分を受けると知って取り敢えず対応するものの、すぐ法務局へ足を運んで商業登記簿謄本を取得した。

商法では取締役の員数は3名以上必要だと規定されているので栗次郎以下2名を役員登記していたのだが、2ヶ月前の日付けで現任取締役は全員解任、あらたに見知らぬ3名が取締役に就任し、そのうち手形振出人である銀助が代表取締役として登記されていたのである。こりゃーたまげた驚いた。(´ヘ`;)なんで〜

この銀助という人物に聞き覚えはないが、そういえば3ヶ月前、金兵衛社長に久しぶりに電話で呼び出され、料亭で、
「そろそろお前も儲かってきたのだからワシが出してやった金2000万円に裏配当をつけて返せや。」
と迫られたことを思い出した。                                            
「今は多店舗展開のための陣取り合戦の重要な時、いつか他の経営者に似た様なシステムで真似されるに違いない、早目にシェアを確保しておかねばならない、だから店舗を借りるための保証金を調達しなければならないので短期借り入れ金も増大しており返済は無理だし、だいいち裏金などありません、全員一致でしのぎを削って経営努力して参りましたので。」(-.-")
と丁重にお断りしたはずなのに・・・・・・
「あっ!金兵衛会長のやつ、とうとう汚い手口でやりやがったな!」
あの時はいくら栗次郎が説明してもダメで結局交渉決裂し、会長は返済を断られた腹いせに経営コンサルタントに相談するから、と言い残して立ち去ったのであった。
銀助一派はきっとそのグループなのであろう。

司法書士に対して栗次郎社長は「会社を乗っ取られた、社長印を取られたも同然、今後会社経営に重大な支障があるから何とかしてくれ」と相談。
司法書士の手配で申請書を閲覧すると、銀助グループ3人の個人の印鑑証明書を添付して栗次郎側の役員全員を更迭し、ちゃっかり銀助が代表取締役に就任登記した上、会社の印鑑証明書まで取得していたのであることが判明。それで手形が切られていたのである。(;゚゚)ウッ!
裏書を受けて取りたて委任したマチキンもグルかもしれない。

執行停止仮処分などの法的対処ではいつ結論が出るか時間がよめないし、関西進出社員への指示や経営計画に狂いが生じると焦った栗次郎社長一派は司法書士と相談の上、逆解任登記を申請した。1週間ほどでその役員変更登記は完了し、自分が社長に返り咲いた謄本を見てほっと胸をなで下ろした。しかしいつ又先方から再逆転役員登記がされるかわからない。何しろ商業登記は単独申請主義を採っているので誰でも「真実」と思うものは臨時総会を開き、役員交代登記が申請できるのである。金兵衛株主による「単独全員一致」で役員選任決議が合法的に行われてしまうのである。
焦った栗次郎は司法書士同行の上、登記官に相談したが、役所としては形式審査権しかないので申請された書類に不備がなければ受理せざるを得ないとの回答であった。(`_')キッパリ

そしてハタマタ数日後、栗次郎を解任する役員変更登記が先方から申請された。毎日司法書士に頼んで自分の会社の謄本を取得してファックスしてもらっているのですぐに判明したわけである。関西進出予定店舗の賃貸借契約前日のことであった為、怒り心頭。貸主からいぶかしげな詮索を受けたら出店計画も中断せざるを得ない。今手元にある多数の会社謄本と印鑑証明書を添付して当面は餃子デリバリー店舗を予定通り賃借契約し、訴訟決着は長期戦に持ち込もうと考えた。そこで銀助一派を取締役とする登記が完了する前に、栗次郎一派を取締役に就任させる登記を申請したうえ、書類をわざと不備にして4回目の登記を凍結し、ずーっと補正状態に留め置いて誰も謄本が取れないようにする手を考えた。r(^^;)ポリポリ
全く以って忙しい話である。果たしていつまで続くのやら。

一方の金兵衛陣営。いつまでたっても銀助代表取締役登記が完了しないので法務局にねじ込む。(`ヘ´) プンプン
栗次郎側が申請した書類が補正命令に付されているので謄本は公開出来ないと言われ、それならば、却下しろ!と抗議。
担当登記官から「普通は補正日から数日経っても補正されない場合だけ却下している」
と聞き、パンチ軍はいつもの追い込みタッチで
「大事な登記なのに なんだ、その数日ってーのは!法規に基づき明確に回答する義務があるはずだ!え〜こら〜」と詰め寄る。
登記官は気色ばみ、已む無く、あと3日経っても補正されない場合は栗次郎の申請は却下するという言質を取られてしまった。序にパンチ男に顔写真まで撮影されてしまい、その登記官はかなりムッときていた。パンチ男はきっと写真を添えて交渉結果を誰かに報告するのだろう。

更にそれからがひどい。

明かにもっともっとかなり人相の悪いパンチ軍団が毎日役所が始まる前から玄関前に並び、午後5時まで、交替で補正机の前の待合ソファーにどっかりと腰を下ろし、そして誰かを待ち始めたのである。かなり大柄であり、グラサンはかけていないがそれでも威圧感がある。
それは栗次郎一派が来庁して補正する事を実力で阻止するためであった。 怒(▼▼メ)
あるパンチ男は「最近の法務局は禁煙になっているのでじっと待つことってーのは結構つらいっすよ」などと苦しい胸の内を明かしていたが、・・・・そんな事は大した問題ではない。

事の発端は実質的株主が金兵衛会長なのか栗次郎なのかという帰属問題である。
つまり金兵衛は期限を定めずに栗次郎個人に対して資本金を融資したのか、それとも新会社に投資したのかが問題である。
前者ならば栗次郎側が名義株主ということになり、自分の名義で会社設立したことをいいことに時間経過と共に開き直って恰も自分が株主兼オーナーだと主張していることになる。
後者ならば金兵衛は株式名義書換請求をした後、臨時株主総会を合法的に開催して、それから役員変更して会社を自分のものにすればよいわけで、何も

(公正証書原本不実記載等)
第百五十七条  公務員に対し虚偽の申立てをして、登記簿、戸籍簿その他の権利若しくは義務に関する公正証書の原本に不実の記載をさせ、又は権利若しくは義務に関する公正証書の原本として用いられる電磁的記録に不実の記録をさせた者は、五年以下の懲役又は五十万円以下の罰金に処する。」

に抵触するような、スレスレかつ強引かつ拙速な手段を選択する必要はないのである。
一方応戦するほうにも問題がないわけでない。いくら訴訟費用が高い、供託金が積めないからといって同じレベルで応戦していたのではいつまでたってもラチがあかないのだから。
この登記申請合戦は7回戦まで進んだようだが、その後の決着はやはり裏で行われた模様。(*・-・)あらあら

出発がダーティーだと結末も得てしてこうゆう結果になる。      見事な相対現象ではないか。  あ〜あ。